论•策 l 葡萄牙启动受益所有权集中登记制度 以提高法人实体透明度

2017年8月21日，为了在国内落实并执行欧盟反洗钱4号令(Directive (EU) 2015/849)的要求，葡萄牙议会批准了受益所有权集中登记的法律制度(Lei n.º 89/2017 - Legal Regime of the Beneficial Ownership Central Register)，以提高法人实体和法律安排透明度，从而防止其被犯罪分子滥用作洗钱或恐怖融资。根据安排，该制度以及操作细则都将会在公布之日起的90天之后，即2017年11月19日时正式实施。

除了设立受益所有权集中登记制度(Beneficial Ownership Central Register, BOCR)外，葡萄牙政府还要求所有被纳入该制度监管范畴的法人实体和其他法律安排都必须妥善保存其股东自然人以及直接或间接地对公司实施重要控制的自然人之最新资料记录。同时规定，如果相关主体未能及时性履行此项保存义务，那么，将被处于1,000至50,000欧元的罚款。而任何在受益所有权信息披露及登记过程中作出虚假陈述的，则将有可能被追究民事和/或刑事责任。

葡萄牙官方计划推出的受益所有权集中登记机制将依托于一个强大的数据信息系统，该系统将包含有关那些最终拥有或控制法律实体的自然人的身份信息资料，并使之保持适时更新。

负责维护该数据库和受益所有权集中登记系统的是葡萄牙司法部注册及公证局(The Instituto de Registos e Notariado, IRN)，并由其承担确保信息安全的重任。事实上，在这方面，葡萄牙有着不错的基础，自2005年开始，葡萄牙就已经陆续在全国11个城市设立了“一站式”企业登记注册中心，只需一小时就可办理完毕企业登记所需全部手续，该中心还会提供各类公司章程样本以及企业名称目录库供申请人当场挑选，大大提高了办事效率。而涉及到企业注册的所有部门包括工商、税务、社保、银行等也都在中心设立柜台，真正实现了只需前往一次便可取得企业执照的“一站式”服务。正是基于这样的商业习惯，使得葡萄牙在推进受益所有权集中登记机制的道路上较为顺利。

根据法令要求，需要向葡萄牙官方披露和登记受益所有权信息的法人实体包括：

| 受葡萄牙或外国法律约束，在葡萄牙境内从事或执行法律行为并需要缴交税金的协会、合作社、基金会、商业或民事法人公司；

| 在葡萄牙境内运营的外国法人实体代表处；

| 在葡萄牙境内运营的不具备法人资格的其他商业实体；

| 在马德拉岛自由贸易区(Madeira Free Trade Zone)注册的信托；及

| 在马德拉岛自由贸易区注册的外国金融机构及其分支机构。 

在特定情况下，信托基金和其他具有类似结构的法律安排也须向葡萄牙官方披露和登记受益所有权信息。

与欧陆各国作法类似的，某些主体也被政策豁免了提交受益所有权信息的义务，主要是那些在同等司法管辖区公开上市及符合欧盟法律或相同国际标准的且可以确保相关信息达到足够透明度的法人实体。

法令还明确了当受益所有权信息发生变更时，法人机构必须在尽可能短的时间内更新此信息，且最长不得超过变更之日起的30天。

在数据访问权限方面，根据葡萄牙主管当局的要求，法人实体可以使用纳税号(Company Taxpayer or Individual Taxpayer number)在线登录系统，并从中获取信息与资料，但能够访问和获取的信息可能会全部或部分受到限制，譬如当受益所有权信息的披露将使其面临欺诈、绑架、勒索、暴力或恐吓的风险，或受益所有者为未成年人或其他无生活能力者的情形时。

随着美国财政部金融犯罪执法局(FinCEN)有关尽职调查更新规则和欧盟反洗钱4号令的颁布，大西洋两岸在追踪受益所有权透明度方面都取得了相当大的进展。他们的目标很简单，那就是确保金融机构能够确切地知道他们的客户身份(包括客户的客户是谁，例如代理行业务)以及资金来源，从而最终避免其不经意间地被滥用为洗钱或恐怖融资通道的风险。

为此，欧美的监管机构一致期望金融机构必须能够穿透性识别每个法人实体或法律安排的受益所有者。

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